1.- Definición.  

Tipo de sociedad mercantil en la que el capital, que está dividido en participaciones sociales, se integra por las aportaciones de todos los socios, quienes no responden de modo personal de las deudas sociales. Tendrá un capital social mínimo inferior al exigido para la constitución de las sociedades anónimas que está dividido en participaciones sociales indivisibles y acumulables, que no tienen el carácter de valores, ni pueden estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones. La SRL no puede acordar ni garantizar la emisión de obligaciones.  

Pueden ser objeto de aportación o derechos, pero no así el trabajo ni los servicios; las aportaciones pueden ser dinerarias y no dinerarias. Cabe pactar prestaciones accesorias así como la transmisión de las participaciones sociales, que se hará constar en el libro de registro de socios, transmisión que puede ser inter vivos y mortis causa. Es posible la copropiedad, el usufructo, la prenda y el embargo de participaciones; sólo se admite con carácter excepcional la adquisición de las participaciones propias.  

2.- Características.   Este tipo de sociedad se caracteriza por poseer una personalidad jurídica propia, de carácter mercantil, cualquiera que sea la naturaleza de su objeto. Se constituye formalizadamente a través de escritura pública y su posterior inscripción en el Registro Mercantil, donde el  nombre de la sociedad habrá de incorporar la expresión " Sociedad de Responsabilidad Limitada" o "Sociedad Limitada".  

3.- Contendido del Documento Constitutivo.   La constitución de las sociedades se hará mediante escritura pública inscrita en el Registro Mercantil, con lo cual adquiere su personalidad jurídica. En la escritura de constitución se expresa:  

·        La identidad de los socios.  

·        Las aportaciones realizadas y las participaciones asignadas en pago.  

·        Los estatutos.  

·        El modo en que se organiza la administración y quienes sean los administradores.  

·        En los estatutos se hará constar al menos la denominación de la sociedad, el objeto, domicilio y capital social, la fecha de cierre del ejercicio social y el modo de organizar la administración de la sociedad.  

4.- Denominación social.  

La denominación de la Sociedad depende del gusto de los Socios, en el cual se puede expresar el objeto de la Sociedad y/o nombres de los socios, sea cual sea, la denominación debe figurar la indicación 'Sociedad Limitada' o las 'abreviaturas SRL o SL.

5.- Objeto de la sociedad.  

El objeto de la Sociedad, será principalmente especificar a que se va a dedicar la Sociedad.  

6.- Cuotas de participación.  

Es toda acción, valor, certificado de participación o inversión o cualquier otro título o derecho financiero que refleje un interés partícipe en una sociedad de inversión. Es por tanto, la participación que tienen todos los accionistas, de la sociedad. En donde cada acción, posee un valor determinado.  

7.- Asamblea de Socios y otros Procedimientos para las Decisiones de los Socios.  

Los socios, reunidos en junta general, decidirán por mayoría, establecida por vía legal o estatutaria, en los asuntos propios de su competencia, señalados de modo especifico por la ley. La junta general será convocada por los administradores y en su caso por los liquidadores de la sociedad. Hay normas especiales relativas a la forma y contenido de la convocatoria, lugar de celebración, asistencia y representación, mesa de la junta general, derecho de información, conflicto de interés y juego del principio mayoritario, y la constancia en acta de los acuerdos sociales. Acta notarial de la junta general y posibilidad de impugnación de los acuerdos sociales  

La administración de la sociedad se puede confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o en conjunto, o a un consejo de administración. En este último caso, los estatutos o en su defecto la junta general fijará el número mínimo y máximo de sus componentes y el régimen de organización y funcionamiento, sistema que debe comprender en todo caso las reglas de convocatoria y constitución de este órgano, así como el modo de deliberar y adoptar acuerdos.  

Hay normas especiales respecto de las siguientes cuestiones: nombramiento de administradores, administradores suplentes, duración y ejercicio del cargo, representación de la sociedad y ámbito de la misma, separación y responsabilidad de los administradores.  

8.- Deberes y Responsabilidad de los Socios.  

Según el Código de Comercio en el artículo 324, establece la responsabilidad de los Socios, comentando: "Los administradores son responsables, solidariamente, tanto para con la compañía como para con los terceros, por infracción de las disposiciones de la Ley y del contrato social, así como por cualquier otra falta cometida en su gestión. Sin embargo, la responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se extiende a aquellos que estando exentos de culpa, hayan hecho constar en el acta respectiva su inconformidad, dando noticia inmediata a los Comisarios, si los hubiere.  

La acción de responsabilidad en interés de la compañía puede ser ejercida por éstos o por los socios, individualmente, siempre que éstos representen, por lo menos, la décima parte del capital social. A los socios que ejerzan la acción, individualmente no podrán oponerse renuncias o transacciones entre la compañía y los administradores responsables".   En cuanto, la ley establece, las responsabilidades, de los administradores, sin embargo, esta solidaridad, no se hace extensiva para aquellos administradores que hayan hecho constar en el Acta de Reunión de la Junta Administradora su inconformidad y al mismo tiempo hubiere dado inmediata noticia a los comisarios, si los hubiere. Por otro lado, se puede hacer afectiva esta responsabilidad, a los socios, quienes podrán intentar la acción conjunta o separadamente.  

9.- Comisarios.  

La sociedad de responsabilidad limitada, requiere también de un control de sus actividades, pero este control, no como en otros organismos, nace de su propio seno, en virtud de la constitución de la sociedad. Este control lo ejercen los comisarios, cuando el capital es superior a Quinientos Mil Bolívares (Bs. 500.000,00) ó Quinientos Bolívares Fuertes (Bs. F. 500,00).   Entre sus atribuciones se reconocen las siguientes:  

·        Cerciorarse de la constitución y subsistencia de la garantía que exige el artículo 152 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, dando cuenta sin demora de cualquiera irregularidad a la Asamblea General de Accionistas.  

·        Exigir a los administradores una información mensual que incluya por lo menos un estado de situación financiera y un estado de resultados.  

·        Realizar un examen de las operaciones, documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar la vigilancia de las operaciones que la ley les impone y para poder rendir fundadamente el dictamen que se menciona en el siguiente inciso.  

·        Rendir anualmente a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas un informe respecto a la veracidad, suficiencia y razonabilidad de la información presentada por el Consejo de Administración a la propia Asamblea de Accionistas.