Tolkien creó un mundo nuevo llamado Varda que surgió del canto. Había un ser omnisciente llamado Iluvatar quien creó una morada en el vacío y colocó allí a los Ainur (santos) para que aprendieran a cantar. A partir de este canto celestial se creo un nuevo planeta, Varda. Los Ainur que entraron en Arda se dividieron en dos órdenes: los Valar (dioses) y los Maiar (semidioses).

Los Valar: Manwë, Rey de los vientos; Varda, reina de las estrellas; Ulmo, Señor del Océano; Nienna, la Plañidera; Aulë, el Herrero; Yavanna, dadora de Frutos; Oromë, señor de los sueños; Estë, la Curadora; Tulkas, el Fuerte; Nessa, la bailarina y Melkor, el enemigo oscuro.

Los Maiar: aunque eran una multitud Tolkien sólo hace referencia a 15 en sus relatos. Eönwë, Heraldo de Manwë; Ilmarë, doncella de Varda; Ossë de las Olas; Uinen de los mares tranquilos; Melian, reina de los sindar; Arien, conductora del sol; Tilion, conductor de la Luna; Sauron, Señor de los anillos; Gothmog, señor de los balrogs; Thuringwethil, la Vampira; Ungoliant, la Araña; Draugluin, el Licántropo; Baya de Oro, la hija del río; Iarwain Ben-adar (Tom Bombadil), y los cinco magos: Olórin (Gandalf), Curunir (Saruman), Aiwendil (Radagast), Alatar y Pallando.

Cuando comenzó la verdadera formación de Arda un grupo de los Maiar, guiados por el poderoso Vala Satánico llamado Melkor originaron un conflicto. Esta fue el primer enfrentamiento que hizo que la armonía que había en Arda se truncara definitivamente.