Después de unos sucesos que había pasado, Atalanta desde entonces cobró más aversión al matrimonio y decidió incluso burlarse de los oponentes masculinos que la pretendían, organizando certámenes en los que el premio que ofrecía si lograban vencerla en la carrera era ella misma. Como ésto resultaba practicamente imposible, los jóvenes morían atravesados por una lanza disparada por la iracunda doncella.

Hasta que un día un noble y apuesto mancebo llamado Hipómenes, descendiente de Posidón, decidió desafiar a la veloz Atalanta. Pero conocedor de lo peligroso de la empresa acudió a Afrodita en solicitud de ayuda.

La diosa del Amor no desatendió su súplica y le entregó tres manzanas de oro cogidas del jardín de Hespérides, -con ellas, vencerás a la joven-, le dijo la diosa.

Hipomenes y Atalanta iniciaron la carrera, y a los pocos metros, Hipomenes deja caer una de las manzanas de oro. Atalanta se agachó a recogerla, cogiéndole Hipomenes sacó una leve ventaja. En poco tiempo le volvió a alcanzar y hasta se le pasó, entonces el le tiró otra manzana delante de ella, agachándose de nuevo a recogerla, y alcanzóndole de nuevo Hipomenes.
Siguieron parejo la carrera, y cuando ya iban a llegar a la meta, Atalanta se le empieza a adelantar a Hipomenes. Éste deja caer la última manzana, y por agacharse a recogerla, atraviesa Hipomenes la meta final, quedando campeón.
Salió corriendo a abrazar a Atalanta, la cual ya estaba enamorado de él por lo que había hecho. Salieron juntos, y cuando pasaban por una iglesia de la diosa Cibeles, la madre de Zeus, se entraron para allí, escondiéndose tras una pilastra, para amarse, cuando en esas entra la diosa Cibeles y los ve, en castigo los volvió león y leona para que le sirvieran para arrastrar el coche en que ella se paseaba.

Al final, ella se dió cuenta que había perdido una carrera, pero había ganado un gran marido, fuera de todo como concluyo la historia.