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Fusiones y absorciones

Autor: Karina García
Curso:
10/10 (1 opiniýn) |6548 alumnos|Fecha publicaciýn: 02/12/2005
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Capýtulo 1:

 Definición de fusión

Las fusiones se pueden analizar desde diversos puntos de vista, como ser contable, jurídico, económico y organizativo.

Contablemente una fusión es un tipo de combinación de negocios, se define de la siguiente manera:

"Una combinación de negocios, es la operación de reunir empresas
separadas en una sola entidad económica, como resultado de la
unión de intereses o que una empresa obtenga el control sobre
los activos netos u operaciones de otra empresa".

El pronunciamiento americano APB16 "Business Combinations" considera que la combinación de negocios tiene lugar cuando algunas compañías de negocios se reúnen dentro de una sola entidad económica, la cual pasa a realizar las actividades desempeñadas anteriormente de forma separada.
Desde el aspecto jurídico, una fusión consiste en el acuerdo de dos o más sociedades jurídicamente independientes, por el que se comprometen a unir sus patrimonios y formar una nueva sociedad.

"Fusión. Concepto - Habrá fusión por creación, cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y transmitan sus patrimonios a título universal, a una sociedad nueva que constituyen.
Habrá fusión por incorporación, cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y transmitan su patrimonio a título universal, a otra sociedad ya existente.
En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante."

El efecto de la fusión, y ello en cualquiera de sus dos modalidades, es que los socios de todas las sociedades involucradas serán socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. Debido a que la fusión no implica la liquidación de las sociedades, los socios no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o aportes representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión.
Otra modalidad de control de una empresa sin necesidad de mezclar los patrimonios de las involucradas, consiste en hacerse de la mayoría de las acciones de la empresa que se pretende controlar. A esto se le denomina adquisición. El proceso de adquisición puede ser total (100% del paquete accionario) o parcial. Se ha hecho muy frecuente el uso de la oferta pública para adquisición de acciones votantes de determinada compañía, hecha con la condición de su aceptación por accionistas que poseen un número determinado de acciones, en un cierto plazo. Normalmente, se ofrece a los accionistas un valor superior al valor en bolsa de las acciones.
El control puede adquirirse también mediante compra continuada de acciones en el mercado, hasta llegar a un valor que permita el control en asamblea. Generalmente, los ejecutivos de estas empresas ofrecen naturales resistencias a estas ofertas, pues pueden significar un cambio de administración.

"la fusión es un negocio que se formaliza entre los socios de dos o más sociedades, que consienten en disolver las que han formado para incorporarse a una nueva sociedad que se constituye, o a una sociedad que las absorbe. En la sociedad absorbente los socios consienten en modificar su contrato original, recibiendo nuevos socios, y con ellos el patrimonio de la sociedad absorbida. En estos negocios, se produce la transmisión a título universal de patrimonios y de las relaciones jurídicas, debiendo ser cumplidas por la sociedad creada o por la absorbente, por lo cual podríamos decir que, en principio, no existiría riesgo para los acreedores y terceros que contrataron con la sociedad."

la fusión, acoplamiento de empresas que antes funcionaban autónomamente está inspirada, por lo general, en la necesidad de afrontar, desde una mejor situación competitiva, el reto al que el mercado somete en materia de rivalidad con otras organizaciones que actúan en el medio. Normalmente es una estrategia defensiva; sólo en algunos casos está pensada para lanzarse a una ofensiva violenta, aunque es imprescindible recordar que la defensa, instrumentada mediante la configuración de una entidad de orden superior, permite avanzar en las posiciones y esto es una maniobra ofensiva, ya que hará replegar a los rivales. En última instancia, atrás de toda concepción estratégica siempre se esconde la voluntad de amplificar los montos de los negocios, tomar una mayor porción de mercado o de beneficios, pero las compañías no se unifican a menos que sea ineludible.

en una fusión las compañías se unen para combinar y compartir sus recursos, con el fin de alcanzar objetivos comunes. Los accionistas de las empresas que se fusionan, a menudo permanecen como propietarios conjuntos de la entidad fusionada.

Capýtulo siguiente - Efecto de la fusión

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