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Formulación de proyectos

Autor: Fernando Rojas
Curso:
9,47/10 (17 opiniones) |38267 alumnos|Fecha publicación: 14/11/2007
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Capítulo 9:

 Constitución y prueba de la empresa comercial

La empresa comercial se constituye por escritura pública en la cual, de acuerdo con la mayoría de los códigos de comercio, se debe expresar:

- El nombre y el domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales se debe indicar su nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que deriva su existencia.

- La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone para cada uno de los tipos de sociedad que regula el correspondiente código de comercio.

- El domicilio de la sociedad y de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución

- El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Es ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél.

- El capital social. La parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones se debe expresar, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que se debe cancelar las cuotas debidas, cuyo plazo no puede exceda de un año.

- La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad.

- La época y forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios, en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia.

- Las fechas en que se deben hacer inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deben hacerse.

- La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma.

- La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación e los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie.

- Si las decisiones que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitraria o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores.

- El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o algunos de los asociados.

- Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la Ley o en los estatutos.

- Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

Copia de la escritura social se debe inscribir en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio con Jurisdicción en el lugar en donde la sociedad establezca su domicilio principal. Si esto no ocurre, será inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios.

La existencia de la sociedad y las cláusulas del contrato se prueban con certificación de la Cámara de Comercio del domicilio principal, en la consta el número, fecha y notaria de la escritura de constitución y de las reformas del contrato, el certificado también debe expresar la fecha y el número de la providencia por la cual se le concedió permiso de funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta.

La representación de una sociedad se prueba con una Certificación de la Cámara de Comercio respectiva, con indicación del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso.

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